Le carve-out : réussir la transformation

Un carve-out cor­re­spond à la ces­sion de tout ou par­tie d’une activ­ité, en principe non stratégique, par un groupe. L’objectif est donc de restau­r­er une valeur économique durable pour la par­tie cédée. Cela se pré­pare très en amont, avec l’adhésion des dirigeants et des employés, et doit s’inscrire dans une vision glob­ale des nou­veaux actionnaires.

Les ces­sions sont motivées par une mul­ti­tude de fac­teurs. Elles pren­nent dif­férentes formes, de l’introduction en Bourse à la ces­sion à un con­cur­rent. Elles con­cer­nent aus­si bien des fil­iales autonomes et renta­bles que des aggloméra­tions de branch­es d’activités non stratégiques.

“ Pour une équipe dirigeante, vendre est un signe de maturité ”

En cas de sit­u­a­tions opéra­tionnelles et finan­cières déli­cates, ces entités peu­vent aus­si être cédées à des investis­seurs experts de ces sit­u­a­tions, sou­vent des fonds d’investissement ayant l’expertise adéquate.

Ce dernier cas est par­ti­c­ulière­ment intéres­sant : la prise d’autonomie impose à l’entité détourée de se réin­ven­ter, de manière indépen­dante, avec un nou­veau parte­naire de référence. À la clé, le plus sou­vent, une régénéra­tion de l’outil indus­triel et une évo­lu­tion du mod­èle d’affaires, pour per­me­t­tre d’écrire une nou­velle page de l’histoire de l’entité.

Le cas d’Alteo vien­dra illus­tr­er par les faits que le carve-out est avant tout une trans­for­ma­tion qui se pré­pare en amont et qui se gère métic­uleuse­ment tant tech­nique­ment qu’humainement.

Le désinvestissement a de l’avenir

Ven­dre, pour cer­tains, c’est un peu mourir. C’est une déci­sion lourde que de se sépar­er d’une par­tie de soi qui implique le départ de com­pé­tences spé­ci­fiques ou la sor­tie de cer­taines zones géographiques.

Néan­moins, se désen­gager d’activités non stratégiques per­met aus­si de trou­ver les moyens de sa renais­sance, en se con­cen­trant sur les activ­ités qui fer­ont la force du groupe à terme. C’est en quelque sorte l’application au niveau microé­conomique de la théorie de la spé­cial­i­sa­tion des économies de Ricardo.

Pour autant, il ne s’agit pas d’opérations de pur arbi­trage financier. Chaque groupe doit aujourd’hui met­tre en place une réflex­ion stratégique pour iden­ti­fi­er les activ­ités qui pro­duisent l’avantage relatif le plus impor­tant et celles dont le désa­van­tage relatif est le plus lourd de con­séquences. Pour une équipe dirigeante, ven­dre est donc le signe qu’un seuil de matu­rité a été franchi.

L’autocritique sert ici de rampe de lance­ment pour se renou­vel­er et financer sa stratégie de recen­trage ou de redéploiement.

Un passage parfois obligé

“ Imaginez transformer votre salon en un appartement autonome ”

Mais des ces­sions se font sou­vent sous la con­trainte. Ven­dre est alors le pas­sage obligé pour ren­forcer son indépen­dance ou assur­er sa survie.

C’est le cas de groupes forte­ment endet­tés, ou ne pou­vant affron­ter tous les obsta­cles en même temps, et qui utilis­eront par exem­ple les liq­uid­ités dégagées pour assainir leur bilan.

D’autres ces­sions ne sont que la con­séquence d’autres opéra­tions cap­i­tal­is­tiques : la fusion en cours entre les géants du ciment Lafarge et Hol­cim par exem­ple. Les deux groupes esti­ment à plusieurs mil­liards d’euros le total des revenus des activ­ités à céder, et les jus­ti­fient aus­si bien par des raisons de dou­blons géo­graphiques que pour anticiper les deman­des éventuelles des autorités de concurrence.

Des prérequis

Imag­inez trans­former votre salon en un apparte­ment autonome. Il faut définir l’espace, lui don­ner une exis­tence juridique, valid­er le pro­jet avec ses occu­pants, réfléchir à la façon d’organiser son fonc­tion­nement dif­férem­ment et de manière autonome, sans gên­er les voisins à venir et actuels, etc.

Il s’agit de faire des travaux de trans­for­ma­tion pos­si­ble­ment lourds, tout en garan­tis­sant le min­i­mum de gêne pour les habitants.

L’image s’arrête là, tant les prob­lèmes posés par une opéra­tion de carve-out sont autrement plus com­plex­es compte tenu des intérêts opéra­tionnels, humains et économiques à l’œuvre, sans compter l’immixtion de nom­breux acteurs (syn­di­cats, clients, four­nisseurs, admin­is­tra­tion, etc.).

L’usine de Gar­danne, le prin­ci­pal site indus­triel d’Alteo, vit une nou­velle aven­ture sous l’égide de HIG Capital
depuis la reprise de la société auprès de Rio Tin­to Alcan.

Se préparer en amont

Un carve-out est la trans­for­ma­tion par excel­lence pour l’activité cédée. La tran­si­tion vers une sit­u­a­tion autonome néces­site de tra­vailler avec toutes les par­ties prenantes (vendeur, repre­neur, dirigeants, employés) avec effi­cac­ité et dans le respect de la cul­ture de l’entreprise.

“ L’objectif est de restaurer une valeur économique durable ”

Vendeur comme acquéreur doivent pré­par­er la reprise en amont de manière très pré­cise non sans anticiper les obsta­cles inhérents à ce type d’opération. Il est pri­mor­dial, par exem­ple, que l’outil infor­ma­tique, la remon­tée des chiffres, la livrai­son des clients ou encore les ressources humaines puis­sent fonc­tion­ner cor­recte­ment une fois le « cor­don ombil­i­cal » coupé.

L’acquéreur doit ain­si s’assurer de la bonne con­ti­nu­ité des opéra­tions de l’entité reprise et lim­iter autant que pos­si­ble le reten­tisse­ment de la sépa­ra­tion sur la société, ses employés et leur moti­va­tion, tout en main­tenant de bonnes rela­tions avec les clients et fournisseurs.

Pour le vendeur, il ne s’agit pas seule­ment de réalis­er une opéra­tion lucra­tive, mais aus­si de choisir le bon repre­neur pour l’entité cédée. Il doit valid­er que le repre­neur a la capac­ité finan­cière et le savoir-faire néces­saires pour assur­er la péren­nité de l’activité de l’entité après l’opération.

Les con­séquences en ter­mes de répu­ta­tion sont du reste un élé­ment impor­tant pris en compte par les grands groupes dans ces situations.

Restaurer la valeur

Compte tenu de la com­plex­ité de ces opéra­tions de carve-out et de la diver­sité des sujets à traiter en même temps, et par­fois dans l’urgence, il est naturel de faire appel à des ressources externes (con­seils spé­cial­isés, dirigeants de tran­si­tion avec expéri­ence de sit­u­a­tions similaires).

Dans le cas d’un rachat par un fonds d’investissement, il est aus­si impor­tant que le repre­neur ait une véri­ta­ble expéri­ence dans ce type d’opération.

Rien ne doit être lais­sé au hasard : les deux sujets clés sont d’abord la mise en place pré­cise, com­plète et coor­don­née de la tran­si­tion avec le vendeur, et ensuite celle du plan de change­ment stratégique, organ­i­sa­tion­nel ou opéra­tionnel (ou l’ensemble de ces aspects). L’objectif est de restau­r­er une valeur économique durable.

Ce qu’il faut savoir

La var­iété et la com­plex­ité des sit­u­a­tions néces­si­tent un tra­vail rigoureux d’analyse tant en amont qu’en aval. Il s’agit d’abord d’appréhender de manière pré­cise les con­traintes opéra­tionnelles de sépa­ra­tion de l’entité (ser­vices partagés avec le groupe par exem­ple) ain­si que les prob­lèmes intrin­sèques à l’activité qui vont devoir être traités.

Ensuite, il est pri­mor­dial de prévoir un plan com­plet afin que, dès le pre­mier jour, la nou­velle société puisse opér­er cor­recte­ment et s’attacher à sa trans­for­ma­tion (par exem­ple, inter­nal­i­sa­tion de com­pé­tences his­torique­ment per­dues, amélio­ra­tion de la per­for­mance opéra­tionnelle, hausse de la qual­ité des ser­vices aux clients, recrute­ments addi­tion­nels adéquats, etc.).

Enfin, la rela­tion de con­fi­ance entre vendeur, repre­neur et dirigeants et employés de l’entité reprise est d’une impor­tance extrême. La dimen­sion humaine est un fac­teur essen­tiel, tout comme la ténac­ité et la capac­ité d’adaptation à des sit­u­a­tions com­pliquées, nou­velles et variées.

Repren­dre une activ­ité basée en France, avec un vendeur dont les cen­tres de déci­sions sont mul­ti­ples et inter­na­tionaux, exige une capac­ité de syn­thèse et de con­vic­tion importante.

Finale­ment, il faut être en mesure d’apporter un nou­veau souf­fle et de sus­citer l’adhésion, source du change­ment et de la transformation.

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