La reprise d’entreprises par les banques se développe

Le sauve­tage d’une entre­prise peut se faire par une inter­ven­tion des créanciers qui trans­for­ment leur dette en cap­i­tal. Mais cela implique de suiv­re la société reprise. Une société en dif­fi­culté a besoin d’un action­naire actif.
Les ban­ques, longtemps réti­centes à ce type de solu­tion, sont de plus en plus amenées à les envis­ager. Cela a été le cas pour de nom­breux LBO au busi­ness plan opti­miste qui n’ont pas résisté à la crise de 2009.

Dans la pra­tique, la prise de con­trôle par les créanciers est envis­agée lorsque le prin­ci­pal souci d’une entre­prise est d’ordre financier : un bilan devenu inadap­té avec un endet­te­ment trop lourd et un action­naire ne voulant ou ne pou­vant pas y remédier.

Bien que cette sit­u­a­tion ne soit jamais indépen­dante de dif­fi­cultés opéra­tionnelles, les enjeux du retourne­ment sont alors spécifiques.

Des LBO fragilisés

Les dernières années ont vu une aug­men­ta­tion de ce nom­bre de sit­u­a­tions, liées en par­ti­c­uli­er à des opéra­tions de LBO (lever­aged buy­out, ou acqui­si­tion avec effet de levier).

“ Au premier ralentissement d’activité, le montant de la dette devient insoutenable ”

Cette pra­tique, née aux États-Unis dans les années 1970, voit un fonds d’investissement racheter une entre­prise avec un fort recours à l’endettement – sou­vent plus de 50 % et par­fois jusqu’à 80 % du prix.

En France, un grand nom­bre de ces trans­ac­tions ont été réal­isées depuis les années 2000.

Dès lors, au pre­mier ralen­tisse­ment d’activité, le mon­tant de la dette, cal­i­bré au plus juste lors de l’acquisition sur la base d’un busi­ness plan opti­miste, devient insouten­able pour la société.

Un grand nom­bre de sociétés en LBO ont fait face à cette sit­u­a­tion depuis la crise de 2009 et, de plus en plus sou­vent, ont vu une prise de con­trôle par leurs créanciers : Autodis­tri­b­u­tion, SGD, CPI, RLD, Saur, Frans Bon­homme, Ter­re­al, Winoa, Vivarte, Alma Con­sult­ing, etc.

De plus en plus de sociétés en LBO, comme Ter­re­al, spé­cial­iste des matéri­aux de con­struc­tion en terre cuite, ont vu une prise de con­trôle par leurs créanciers.
© AGENCE WELLCOM / TERREAL

Abandonner des créances ou recapitaliser

En pre­mier lieu, lorsqu’il est néces­saire de recap­i­talis­er la société et de restruc­tur­er son bilan, les action­naires sont cen­sés apporter de l’argent frais, en échange de con­ces­sions de la part des créanciers (rééch­e­lon­nement de la dette, aban­don d’une par­tie de la dette restante, etc.).

Mais que faire si l’actionnaire refuse ou n’est pas en mesure de le faire, ce qui est juste­ment le cas de cer­tains LBO ?

Quelle que soit la rai­son de la « défail­lance » de l’actionnaire, les prê­teurs peu­vent envis­ager la con­ver­sion d’une par­tie de leur dette en cap­i­tal, le plus sou­vent asso­ciée à une prise de con­trôle de la société.

Bien que ce soit l’esprit qui pré­vaut lors des mon­tages LBO (les ban­quiers pren­nent moult sûretés sur les actions des sociétés con­cernées), ce type de trans­ac­tion a his­torique­ment été moins courant en France qu’ailleurs en Europe.

Les ban­ques sem­blaient jusqu’à présent préfér­er des aban­dons de créances, sou­vent lourds, afin d’aider un action­naire (his­torique ou nou­veau) à recap­i­talis­er la société à leur place.

Des réticences historiques

Pourquoi cet arbi­trage par­fois sur­prenant ? Au-delà de la spé­ci­ficité des sit­u­a­tions, les raisons dépen­dent des pra­tiques ou des spé­ci­ficités de tel ou tel étab­lisse­ment de crédit. La réti­cence des ban­ques est d’abord psy­chologique : ce n’est pas une démarche anodine, et générale­ment pas de « pre­mière intention ».

“ Beaucoup de banques ne souhaitent pas être associées à la gestion de ces situations ”

De fait, lors des pre­mières dif­fi­cultés, c’est plutôt un rééch­e­lon­nement de la dette qui est favorisé (amend & extend). D’autre part, en matière de droit des fail­lites, le cadre français a longtemps été con­sid­éré comme favor­able aux action­naires, au détri­ment des créanciers. C’est de moins en moins le cas.

La troisième réti­cence touche à la dimen­sion « réputation/ poli­tique » : les dossiers d’entreprises en dif­fi­culté sont tou­jours com­plex­es et sou­vent vis­i­bles. Ils peu­vent notam­ment s’accompagner de plans sociaux.

Beau­coup d’établissements ban­caires ne souhait­ent pas être asso­ciés à la ges­tion de ces sit­u­a­tions. S’y ajoutent les risques juridiques : ges­tion de fait, sou­tien abusif, coem­ploi, etc. Autant d’enjeux qui, à tort ou à rai­son, inquiè­tent cer­tains créanciers.

Des problèmes comptables, humains et financiers

La con­ver­sion d’une dette en cap­i­tal a des effets négat­ifs sur le bilan des ban­ques. De plus, si une banque se retrou­ve action­naire majori­taire, se posent des prob­lé­ma­tiques de con­sol­i­da­tion de la société au sein des comptes de la banque.

De façon plus ou moins con­sciente, cer­tains ban­quiers ne veu­lent pas matéri­alis­er des pertes sur leurs créances. Ajou­tons que peu de prê­teurs dis­posent d’équipes dimen­sion­nées pour suiv­re, en tant qu’actionnaire de con­trôle, une société en difficulté.

Au-delà du ren­force­ment du bilan, il faut le plus sou­vent apporter des liq­uid­ités (new mon­ey) pour financer, par exem­ple, un plan de restruc­tura­tion opéra­tionnelle ou de relance de l’activité.

Les syn­di­cats ban­caires sont très dis­per­sés. Dans de nom­breux cas, ils ne sont pas con­sti­tués d’un ou deux créanciers, mais peu­vent compter des dizaines de prê­teurs, aux hori­zons et aux enjeux très divers. Il est alors dif­fi­cile au syn­di­cat des prê­teurs, en l’absence d’un chef de file naturel, de se struc­tur­er de façon forte.

Un contexte en forte évolution

Pour autant, beau­coup de ces prob­lèmes ont évolué, au point que, en France, les prê­teurs sont main­tenant de plus en plus à même, le cas échéant, de pren­dre en main la des­tinée de l’entreprise.

Récem­ment, par exem­ple, le prin­ci­pal prê­teur oblig­ataire de Courtepaille, le fonds ICG, en a pris « brusque­ment » le con­trôle, au détri­ment de son action­naire précé­dent, le fonds Fon­da­tions Capital.

Cet exem­ple reste par­ti­c­uli­er par sa rapid­ité, en rai­son d’une struc­ture juridique spé­ci­fique. Néan­moins, des change­ments de fond ont eu lieu.

Des procédures préventives plus efficaces

Le con­texte juridique du droit des fail­lites a sig­ni­fica­tive­ment évolué. Une inno­va­tion impor­tante est venue de la créa­tion de la procé­dure de sauve­g­arde (intro­duite il y a dix ans), suiv­ie d’évolutions suc­ces­sives (par exem­ple l’introduction de la sauve­g­arde finan­cière accélérée en 2010, puis de la sauve­g­arde accélérée en 2014).

De façon générale, les textes ont facil­ité le recours aux procé­dures préven­tives (man­dat ad hoc et con­cil­i­a­tion), celles-ci per­me­t­tant d’éviter la sur­ve­nance de l’état de ces­sa­tion des paiements à par­tir duquel le traite­ment des dif­fi­cultés devient plus lourd et plus com­plexe. Elles ont aus­si mis l’accent sur la facil­i­ta­tion de solu­tions entre créanciers et actionnaires.

Et la ten­dance con­tin­ue, comme en témoigne l’article 238 de la loi Macron de 2015, qui donne le droit au tri­bunal saisi d’une procé­dure de redresse­ment judi­ci­aire d’ordonner une aug­men­ta­tion de cap­i­tal ou une ces­sion de leurs parts par les action­naires opposés au plan de redressement.

Une dis­po­si­tion très sym­bol­ique, puisqu’elle touche au droit de pro­priété. Ain­si, le droit français des fail­lites n’est plus le prin­ci­pal frein à une éventuelle évic­tion par les créanciers d’actionnaires his­toriques défaillants.

Une évolution des esprits

D’autres freins, tels que les con­séquences compt­a­bles ou de répu­ta­tion, ain­si que le besoin d’apporter de nou­velles liq­uid­ités à la société, s’effacent lente­ment mais sûre­ment. Les cas pra­tiques de prise de con­trôle par les créanciers ouvrent la voie et per­me­t­tent de trou­ver des solu­tions – ou font tout sim­ple­ment évoluer les esprits.

Le fait que la plu­part des dossiers de con­ver­sion de dette en cap­i­tal aient été menés par des fonds d’investissement spé­cial­isés ayant racheté de la dette sur le marché sec­ondaire, à un prix très décoté, plutôt que par les ban­ques d’origine, illus­tre aus­si qu’un frein provient d’une cer­taine frilosité des acteurs historiques.

Enfin, l’effort asso­cié à une prise de con­trôle par les créanciers paraît d’autant plus faible que le coût de l’inaction s’est révélé impor­tant sur de nom­breux dossiers.

Assurer le suivi de la société reprise

S’il sem­ble que la prise de con­trôle par les créanciers soit aujourd’hui une piste con­crète­ment ouverte en France, les ban­ques com­men­cent tout juste à abor­der la ques­tion suiv­ante, à savoir le suivi même de la société ain­si reprise.

Une prise de con­trôle par les créanciers n’est pas un gage automa­tique de suc­cès, comme le mon­tre la restruc­tura­tion de l’imprimeur CPI, dont les ban­ques ont pris le con­trôle en 2009, pour finale­ment essuy­er la perte de la majeure par­tie de leur expo­si­tion en 2013 lors d’une nou­velle restruc­tura­tion – alors même que la société se porte de façon satisfaisante.

“Une société en difficulté a besoin d’un actionnaire actif”

Une société en dif­fi­culté a besoin d’un action­naire act­if qui lui apporte le sou­tien néces­saire à son suc­cès. Ce con­stat est d’autant plus vrai pour une PME dont les équipes de direc­tion, même les plus com­pé­tentes, peu­vent vite se retrou­ver débor­dées par la mul­ti­plic­ité des enjeux.

Ce besoin d’un activisme fort, asso­cié à une grande flex­i­bil­ité et à une capac­ité finan­cière, est rarement com­pat­i­ble avec le mode de gou­ver­nance des banques.

Dans la plu­part des cas passés, ces dernières ont préféré pren­dre au plus vite leurs dis­tances avec la société et en con­fi­er la gou­ver­nance à un con­seil de sur­veil­lance con­sti­tué d’administrateurs indépen­dants, certes com­pé­tents mais finale­ment sans pou­voir de déci­sion fort – sauf lorsque, par­mi les prê­teurs, un fonds d’investissement spé­cial­isé s’était entre-temps invité à la table et en avait prof­ité pour pren­dre les rênes de l’entreprise, par exem­ple Oak­tree pour SGD (fla­con­nage verre), ICG pour Via Loca­tion (loca­tion de camions et véhicules util­i­taires), KKR pour Winoa (traite­ment du métal).

La prise de con­trôle d’une société est un enjeu impor­tant pour les créanciers dans les années à venir. Mal­gré les pro­grès d’ores et déjà réal­isés, les mécan­ismes de con­ver­sion de la dette en cap­i­tal et l’efficacité du suivi et du sou­tien de l’entreprise à relancer impliquent des défis qui restent à résoudre.

Cet enjeu est d’autant plus impor­tant que les con­di­tions de crédit actuelle­ment favor­ables, notam­ment pour les mon­tages LBO, ouvrent la porte à tou­jours plus de sit­u­a­tions de ce type.

---

Articles similaires :

Le redresse­ment par le man­age­ment avec Auguste DETŒUF Sept clés pour réus­sir les cent pre­miers jours d’un dirigeant De quoi nos entre­pris­es sont-elles malades ? Le carve-out : réus­sir la transformation Une aven­ture avant tout humaine Le rôle de l’État et des col­lec­tiv­ités publiques