La prévention du risque AMF : anticiper pour maîtriser

Pouvez-vous nous en dire sur DIAMETIS ?
Quelles sont les principales expertises et compétences que vous avez développé ?

DIAMETIS a été créé par des avo­cats qui ont tous env­i­ron 15 ans d’expérience dans des spé­cial­ités dif­férentes afin de max­imiser les syn­er­gies. Cha­cun de nous priv­ilégie un dia­logue direct avec ses clients.

Le cab­i­net est struc­turé autour de la notion d’offres :

• l’accompagnement des entre­pris­es en « cor­po­rate finance » ;

eacute;es ? l’appréhension stratégique du risque judiciaire ;

• la sécuri­sa­tion des rela­tions sociales, indi­vidu­elles et collectives ;
• l’externalisation de la fonc­tion juridique de l’entreprise.

Cette dernière offre, révéla­trice de l’esprit d’initiative de DIAMETIS, a reçu le Prix du Pub­lic de l’Innovation en 2015. Elle est pro­posée par notre asso­ciée Géral­dine Brun qui a été respon­s­able juridique du pôle média de LVMH. Au fur et à mesure des restruc­tura­tions, elle a dû faire face seule aux enjeux juridiques com­plex­es qui se posaient dans les dif­férentes entités du pôle.

L’idée d’une offre d’externalisation de la fonc­tion juridique est née de cette expérience.

Les asso­ciés de DIAMETIS met­tent à prof­it leur con­nais­sance des cri­tiques faites aux cab­i­nets d’affaires tra­di­tion­nels pour opti­miser les ser­vices ren­dus à leurs clients. En bref, DIAMETIS applique deux principes : d’une part, celui qui fac­ture est celui qui tra­vaille, d’autre part, les hon­o­raires reflè­tent la presta­tion juridique pas le design des locaux !

Vous proposez aussi une offre inédite construite autour de votre expérience à l’AMF et au Barreau. Pouvez-vous nous en dire plus ?

Je suis un avo­cat plaidant. En droit com­mer­cial comme en matière répressive.

ANCIEN ENQUÊTEUR DE L’AMF, JE CONNAIS LES MÉTHODES D’INVESTIGATION ET LES SOLUTIONS EFFICACES POUR SE DÉFENDRE.

À cet égard, ma dou­ble expéri­ence con­stitue un atout. En pénal, en plus des dossiers traités au sein des cab­i­nets d’affaires où j’ai tra­vail­lé, j’ai été Secré­taire de la Con­férence en 2006, ce qui m’a per­mis de défendre des prévenus dans des dossiers de droit com­mun, de pénal financier ou de terrorisme.

Ensuite, à l’AMF, j’ai été suc­ces­sive­ment enquê­teur puis représen­tant du Col­lège, c’est-à-dire l’équivalent d’un pro­cureur qui porte la voix de l’accusation devant la Com­mis­sion des sanc­tions. Mes expéri­ences con­juguées au Bar­reau et à l’AMF sont com­plé­men­taires et très utiles à mes clients.

Dans le cadre de la prévention du risque AMF, à quel niveau intervenez-vous ?

Le droit financier est com­plexe et foi­son­nant. Les émet­teurs comme les PSI (prestataires de ser­vices d’investissement) dis­posent en interne des exper­tis­es req­ui­s­es à la con­duite de leurs affaires au quo­ti­di­en, mais il leur est dif­fi­cile de pren­dre le recul néces­saire pour détecter les failles de leur organ­i­sa­tion. Seul un regard aver­ti et extérieur, habitué aux méth­odes d’investigation du régu­la­teur, peut met­tre à jour les man­que­ments éventuels.

Mon expéri­ence me per­met de savoir appréhen­der ce risque. À cette fin, je pro­pose, d’une part, un audit juridique qui per­met de détecter les failles à la con­for­mité et de pro­pos­er des solu­tions adéquates, d’autre part une for­ma­tion pra­tique des dirigeants comme des col­lab­o­ra­teurs pour qu’ils fassent face sere­ine­ment et effi­cace­ment aux inves­ti­ga­tions inopinées du régulateur.

Quels sont les besoins et les attentes des clients qui vous sollicitent ?

Réduire la prob­a­bil­ité de sanction !

Dans cette per­spec­tive, l’offre de DIAMETIS est sur-mesure : elle s’adapte à chaque cas par­ti­c­uli­er (présence ou non d’un déon­to­logue en interne par exem­ple). Les émet­teurs ont sou­vent besoin de remet­tre à plat leurs procé­dures en matière d’initiés, de fran­chisse­ments de seuils ou d’information financière.

S’agissant des inter­mé­di­aires financiers, en général, il est néces­saire de pass­er en revue la con­for­mité de leur organ­i­sa­tion aux règles déon­tologiques et de bonne con­duite. Les uns comme les autres sont égale­ment très intéressés par des con­seils con­crets sur le déroule­ment d’une enquête.

Par exem­ple, que faire, en cas de vis­ite inopinée, quand un enquê­teur demande la copie inté­grale des mes­sageries élec­tron­iques ? Pour savoir répon­dre à une telle demande, for­mulée sur un ton impérieux, il faut s’y être préparé.

Que représente une sanction pour une entreprise ? Quels en sont les enjeux ?

La poli­tique explicite du régu­la­teur est répres­sive ; l’AMF entend utilis­er toute la panoplie de sanc­tions à sa dis­po­si­tion pour « faire des exem­ples ». Les sanc­tions pécu­ni­aires peu­vent être lour­des (le pla­fond est fixé à 100 mil­lions d’euros, un par­ti­c­uli­er a été sanc­tion­né récem­ment en tant qu’initié à hau­teur de plus de 10 mil­lions d’euros).

S’AVEUGLER QUANT À LA RÉALITÉ DU RISQUE EST PLUS COÛTEUX QUE DE L’ANTICIPER.

Mais pour une société, la sanc­tion pro­fes­sion­nelle est encore plus dévas­ta­trice. Pour un PSI, cela revient à se voir impos­er une dou­ble peine : une lim­ite à son droit d’exercer mais aus­si une destruc­tion de sa répu­ta­tion. Or le monde bour­si­er repose prin­ci­pale­ment sur la con­fi­ance. L’impact d’une sanc­tion, dans cette per­spec­tive, n’est pas quantifiable.

D’où la néces­sité de pren­dre les devants et d’anticiper une inves­ti­ga­tion, tôt ou tard inévitable : une logique d’évitement peut se révéler plus coû­teuse qu’une stratégie lucide de préven­tion du risque.

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