Une direction générale d’entreprise sous LBO

Dossier : Le conseilMagazine N°611 Janvier 2006
Par Géraud FONTANIÉ (75)

EN TANT QUE cabinet de conseil en management des ressources humaines, Eurosearch Consultants intervient régulièrement pour les fonds d'investissements auprès de leurs participations, notamment pour recruter leurs dirigeants. Nous avons voulu décrire, de manière humoristique, à travers un cas d'entreprise de taille moyenne, quelques situations difficiles spécifiques à ce type de montage, et illustrer les rôles de chacun, les jeux de pouvoir et les solutions appliquées.

Un obscur fleuron de notre industrie nationale

Le concours Lépine de 1934 est gagné dans la catégorie mécanique par Monsieur Bertrand Brinque-Baland, grâce à un produit particulièrement original : une soupière remplie en vrac de jarretières métalliques est agitée mécaniquement ; dans un bruit de volière, les pièces remontent sur des glissières le long des parois et sortent à vive allure miraculeusement disposées toujours dans le bon sens.

Fort de ce beau succès, la société anonyme "Bol Brinque Baland" naît la même année. L'entreprise multiplie les dépôts de brevets, qui la conduisent à devenir, après la guerre, un des principaux fournisseurs français de bols vibrants. Ses équipements alimentent en petites pièces les chaînes d'assemblage et les machines spéciales et sont un des maillons de l'automatisation. Ses principaux clients sont l'industrie automobile et l'électroménager. Jouissant d'une forte notoriété, l'entreprise modernise son nom en B3 pour faciliter l'exportation.

B3 reste une société familiale. Son principal actionnaire et président-directeur général est le petit-fils du fondateur. Basée depuis toujours à Puteaux, quai de Dion-Bouton, elle emploie 300 salariés et réalise, bon an mal an, 45 M€ de chiffres d'affaires. Elle exporte 10 % de ce chiffre vers la Belgique plutôt wallonne, la Suisse plutôt romande… et la Roumanie. À 62 ans, sans enfant, le Président s'est récemment remarié avec une splendide Roumaine, de trente ans sa cadette, avec laquelle il aspire désormais à écouler des jours calmes et ensoleillés, loin de ses clients et de ses collaborateurs, sur les bords de la mer Noire. Il veut vendre.

Une bonne affaire

Cette cession d'entreprises de taille moyenne suscite l'intérêt général des fonds d'investissements parisiens dans le non coté. L'actionnaire les met habilement en concurrence et c'est Sonchelles Private Equity, vieille maison issue des sucreries du même nom, qui se montre la plus intéressée. Car l'affaire, gérée en bon père de famille, contient quelques pépites. Elle est propriétaire de son immeuble à Puteaux, et dispose d'une trésorerie abondante. Elle a manifestement une forte marge de progression : elle peut devenir le leader du marché français et accompagner ses grands donneurs d'ordres dans leurs implantations industrielles à l'export.

Après s'être assuré du potentiel, et avoir évalué les risques par une série d'audits financiers et juridiques fouillés de due diligence, Sonchelles PE veut convaincre le management en place de s'engager à ses côtés dans une opération de rachat par LBO. François Bolduc, directeur commercial, Vincent Goupille, directeur industriel, et Gaston Piastre, comptable, découvrent le mécanisme du LBO et se font conseiller par un intermédiaire sorti de leurs manches. Le package qui leur est offert est attrayant. Leur rémunération de base est augmentée d'une part variable allant de 20 à 50%. À eux trois, ils accèdent à 25 % du capital moyennant un investissement personnel de 100 à 300 K€ chacun. Au bout de cinq ans à la sortie de l'opération, leur mise initiale pourrait être multipliée par dix. Sonchelles PE emporte l'affaire.

Un conseil de surveillance et un directoire sont immédiatement mis en place. François Bolduc, 38 ans, dynamique, compétent, intègre, en un mot recommandé par l'ancien actionnaire, est nommé président du Directoire. Il doit mener, avec les deux autres managers actionnaires et membres du directoire, un business plan ambitieux de 10 % de croissance par an et autant de réduction de coûts qui, combinés, doivent dégager un cash-flow régulier permettant de rembourser la dette bancaire sur cinq ans.

La première année est rude pour Bolduc. Il doit s'affirmer comme le successeur légitime de Brinque-Baland, qui lui a laissé quelques dossiers difficiles agrémentés de cadavres dans les placards. Il sécurise en priorité les relations commerciales que l'ancien président avait conservées. Il se sépare de quelques incompétents notoires protégés trop longtemps. Il construit le dossier pour faire jouer la garantie de passif.

Sonchelles PE de son côté ne reste pas inactive. À travers la holding financière, elle rachète un, puis deux bureaux d'études, en province, spécialisées dans les bols vibrants, et accroît significativement la part de marché national de B3. Il faut fusionner les équipes, puis fermer les sites et rapatrier les hommes clefs. Cette stratégie de build up transforme B3 en leader national et augmente indiscutablement la valeur de l'ensemble.

Cette marche forcée tend les relations entre les membres du Directoire. Vincent Goupille s'oppose de plus en plus fréquemment sur la manière de faire. Il apparaît comme un obstacle au changement à François Bolduc, qui convainc les actionnaires de se séparer de lui malgré les 10 % d'actions qu'il détient. Gaston Piastre, plus effacé et connaissant bien ses limites en tant que manager, s'incline. François Bolduc devient le seul maître à bord.

Les trois années qui suivent lui permettent de réorganiser la société autour d'une démarche qualité couronnée par une certification ISO 9001. Il réalise une belle percée commerciale dans l'électronique grand public, et dans la micro-informatique. En parallèle, il oriente sa politique d'achat vers les pays à bas coût de main-d'œuvre.

Malgré ces efforts, le chiffre d'affaires de B3 ne croit que de 3 % par an dans une conjoncture d'investissements industriels totalement déprimée. Sous le feu des acheteurs de ses donneurs d'ordres, ses marges commerciales baissent d'autant. In bonis, B3 peine à dégager des résultats suffisants pour rembourser la dette bancaire. Les investissements en R & D et en équipements de production en souffrent. François Bolduc a la conviction que l'entreprise a été achetée trop chère et que le remboursement de la dette obère le développement de l'entreprise. Sonchelles PE est perplexe ; le président du Directoire est-il vraiment l'homme de la situation ?

L'homme providentiel

Sonchelles PE est régulièrement en contact avec des dirigeants de grandes entreprises qui lui manifestent leur intérêt pour reprendre des PME. Ainsi s'est dernièrement présenté Ignacio Matacasa, vice-président d'Huricane Corporation pour l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique. De double nationalité franco-espagnole, ce polytechnicien de 48 ans est aussi diplômé de la London Business School. Il a accompli l'essentiel de sa carrière dans ce groupe américain de gros électroménager pour lequel il a développé un chiffre d'affaires de 500 M°Ë en Allemagne, en Angleterre, en France, en Turquie et en Égypte. Dirigeant international, multiculturel, charismatique, il a managé des équipes importantes de plusieurs milliers de personnes réparties sur trois continents.

Brillant, Matacasa apporte de la hauteur de vue, ce qui contraste cruellement avec le côté terre à terre de Bolduc. Sonchelles PE lui confie une mission de conseil pour effectuer un diagnostic et proposer une nouvelle vision stratégique. En quelques semaines, il est capable de tracer des perspectives prometteuses, de définir une nouvelle ambition qui renoue avec une croissance à deux chiffres, et il propose une nouvelle organisation en business units. Il paraît être l'homme providentiel.

Avant de lui confier les rênes de B3, Sonchelles PE fait appel à Eurosearch pour conforter son impression favorable par une évaluation du candidat et une prise de références professionnelles. Matacasa est incontestablement vif comme l'éclair et fascinant, mais on n'est pas sûr de comprendre sa contribution personnelle aux succès qu'il revendique. Les références vont confirmer qu'il est un homme de grande entreprise, qui sait s'appuyer et tirer parti de collaborateurs compétents. Ses postes successifs n'ont jamais dépassé trois ans et il est difficile de mesurer sa propre contribution aux dires de ses pairs. Ses collaborateurs ont parfois du mal à suivre ses visions fulgurantes. Leader charismatique, il est loin des contingences.

Dans une PME dont la taille est dix fois plus petite, il y a peu de relais et il faut non seulement donner l'impulsion mais aussi piloter et achever les actions engagées, aller jusqu'au bout de tâches ingrates. Ignacio Matacasa n'est pas adapté à la taille de l'entreprise qui requiert autant un stratège qu'un opérationnel chevronné, en somme un homme-orchestre.

Une recherche schizophrénique

Pour Sonchelles PE, le problème reste entier et il confie alors à Eurosearch une mission de recherche d'un nouveau directeur général. Il s'agit de trouver un dirigeant entrepreneur capable de reprendre rapidement les rênes de l'entreprise et de renforcer sa valeur à la sortie de l'opération financière, dans un horizon de dixhuit à vingt-quatre mois. Il doit s'affirmer comme le véritable patron opérationnel et mettre de l'ordre dans les défaillances révélées par la mission de conseil.

Le recrutement de ce dirigeant ne doit pas cependant créer de rupture d'exploitation. La mission sera payée par B3, et, en conséquence, doit être vendue à François Bolduc. Celui-ci a déjà assez mal perçu la mission de conseil et accepte avec réticence de se doter d'un nouveau membre du Directoire. Il souhaite à la rigueur un directeur industriel compétent, loyal, sans trop d'envergure qu'il puisse contrôler sans difficulté. Le commercial ne lui serait bien sûr pas confié.

Beaucoup de nuances et de persuasion permettent de déboucher sur un profil acceptable pour les deux parties : un véritable numéro 2 doté de pouvoirs réels. La différence de points de vue n'est pas vraiment résolue. En cette matière, c'est l'actionnaire qui est le décideur final. Il souhaite que le cabinet de chasse lui présente des candidats surdimensionnés par rapport au profil affiché, tout en évitant de créer une crise de management qui repousserait de plusieurs semestres la sortie.

Quel dirigeant acceptera de quitter son poste pour une mission de transition dans une PME à l'avenir borné à vingt-quatre mois par le changement d'actionnaire principal ? Ce poste va cependant attirer des managers de premier plan, qui souhaitent devenir dirigeant investisseur. Il ne s'agit pas pour eux d'obtenir un intéressement en complément de leur rémunération, mais bien de bénéficier de toute leur valeur ajoutée en tant qu'entrepreneur actionnaire physique de leur entreprise.

Ces profils se trouvent dans les clubs de repreneurs d'entreprise, comme XMP-Entrepreneur, où sont actifs des dirigeants entre deux postes.

La négociation de leur package reflète leur motivation réelle. Leur rémunération salariale se doit d'être au niveau du marché avec une part variable de 20 à 50 %. Elle est secondaire vis-à-vis de leur participation à la plus-value réalisée au moment de la vente de la société. Ainsi est-il nécessaire de les faire accéder au capital dans des conditions privilégiées, par exemple à l'aide de bons de souscription en actions. Ils sont souvent encore plus motivés par la possibilité de réaliser une nouvelle opération de LBO avec un autre fonds sur un horizon complet de cinq ans afin de bénéficier de la totalité de l'effet de levier.

L'approche directe identifie alors d'excellents profils dont la compétence pointue dans le domaine ciblé est avérée par des résultants probants dans des entreprises, des filiales ou des business units de taille supérieure mais comparable. Les candidats sont motivés par l'entreprise et le défi qu'elle leur propose. Leur personnalité et leur expérience convainquent les actionnaires.

Un coup de tabac

Fin octobre, le Conseil de surveillance examine avec le Directoire les résultats du troisième trimestre. François Bolduc, la mine sombre et l'air embarrassé, annonce brutalement des résultats décevants, et passe aussitôt la parole à Gaston Piastre. D'une voix sinistre, ce dernier présente en détail des chiffres fortement dégradés. L'entreprise a fait des pertes au troisième trimestre ; l'exercice annuel devrait se clôturer juste à l'équilibre, si la conjoncture se redresse comme chacun l'espère et peu y croient.

Les administrateurs de Sonchelles PE sont consternés; rien de tout cela n'était prévu. Et leur colère monte vis-à-vis du président de Directoire qui n'a pas su éviter ce trou d'air qui repousse l'horizon de sortie. Ce lamentable Piastre n'a rien vu venir. Malgré un reporting mensuel, le contrôle de gestion paraît manifestement inefficace.

Face à cette situation de crise, l'urgence d'un nouveau directeur général s'affirme un peu plus, mais son profil vu par Sonchelles a changé. L'expérience du dirigeant en matière de redressement d'entreprise leur paraît primordiale. Les qualités de développeur commercial, d'entraînement des hommes et de structuration de l'organisation s'effacent au profit d'une forte personnalité, directive et sans état d'âme, capable de réduire les coûts, d'abaisser le point mort, de couper les activités insuffisamment rentables pour retrouver au plus vite des résultats positifs.

En parallèle, Bolduc travaille d'arrache-pied sur un plan de redressement et de trésorerie pour le dernier trimestre. L'équipe en place a déjà démontré sa réactivité dans le passé et la pertinence de ses mesures de redressement. Dans une telle situation, un changement de direction provoquerait un traumatisme qui risque d'ancrer durablement l'entreprise dans la crise.

Eurosearch convainc Sonchelles PE de conserver le cap sur le profil du dirigeant à recruter et de renouveler sa confiance à l'équipe en place, tout en l'aidant dès maintenant. Malgré son dévouement et son courage, Gaston Piastre ne dispose pas de toutes les compétences. Le cabinet organise une mission d'intérim de direction pour renforcer le contrôle de gestion. Un ancien directeur administratif et financier d'une grande entreprise d'ingénierie, fort de ses trente ans d'expérience, les aide pendant trois mois à mettre en oeuvre une évaluation et un suivi des risques, un contrôle des coûts et un calcul de la marge opérationnelle pour la conduite de chaque projet.

L'attelage

Il faut maintenant choisir parmi les trois candidats dirigeants investisseurs qui ont été présentés. Chacun a fait ses preuves en tant que directeur général d'un centre de profit dans un secteur connexe; leur différence réside principalement dans leur personnalité. L'un d'entre eux, issu du secteur de la machine-outil, connaît déjà parfaitement les clients, les risques de cette activité, et les ficelles du métier. Il a un profil commercial comme Bolduc qui a un contact facile avec lui.

À l'autre extrémité du panel, se situe un outsider, issu de l'électroménager. Manager tout terrain, il a traversé des situations très difficiles ; un peu lent dans son approche, il frappe par ses questions simples qui portent sur le fond des choses ; plutôt industriel, il est structuré autour de valeurs humaines fortes. Le troisième candidat constitue une solution de compromis susceptible de réunir Directoire et Conseil de surveillance en cas de différend sur les deux premiers candidats.

François Bolduc écarte son clone et choisit courageusement l'outsider. Malgré les difficultés prévisibles dues à leur différence de personnalités, il privilégie spontanément les compétences managériales qui manquent aujourd'hui à B3. Sonchelles PE partage le même choix de son côté. Un consensus se crée facilement autour d'un homme en chair et en os plutôt que sur des idées.

La négociation achevée sur son package, l'heureux élu rejoint l'entreprise une fois libéré de ses divers engagements, soit six mois après le démarrage de la recherche. Le partage du pouvoir entre le président du directoire et ce nouveau directeur général sera difficile. Le périmètre des responsabilités de chacun et leurs objectifs sont définis précisément avec le conseil de surveillance. Eurosearch suit pendant six mois l'intégration du nouveau venu.

Le nouveau directeur fait le tour des managers qu'il séduit par sa fermeté. Il colmate les brèches les plus simples avec pragmatisme et compétence. Il incarne rapidement un nouvel élan pour l'ensemble du personnel qu'il fédère autour d'objectifs à court terme. Il apprend à travailler avec François Bolduc, de pair à pair. L'équipe de direction apparaît renforcée aux yeux de Gaston Piastre et de tous les salariés.

L'efficacité de leur tandem conditionne en effet le succès de l'entreprise et sa valeur à la vente. François Bolduc en est bien conscient. Il apprend à respecter et à estimer celui qui va lui permettre de réaliser pleinement la plus-value de son investissement financier en tant qu'actionnaire. Il sait qu'il devra s'effacer puis se retirer dans vingt-quatre mois pour lui laisser réaliser un LBO secondaire. Après tout, cela était déjà inscrit dans le contrat initial avec Sonchelles PE.

Sonchelles PE se réjouit de cette nouvelle équipe. Un recul sur cette crise lui montre qu'il a été aveugle sur le fonctionnement de l'entreprise malgré un reporting régulier. Son implication pourrait lui être reprochée comme une gestion de fait en cas de dépôt de bilan. Eurosearch lui propose de nommer au conseil de surveillance un administrateur indépendant qui apporte un réel savoir-faire dans ce métier et saura à la fois détecter les signes précurseurs et conseiller opérationnellement le directoire.

Épilogue mondain

La chronique nécrologique du Figaro nous apprend le départ soudain du regretté Benjamin Brinque-Baland, ancien président-directeur général de la société B3 fondée par son grand-père en 1934, qui a été emporté par un accident cardio-vasculaire, après six mois d'une cuisine manifestement trop grasse.

Neuf mois plus tard, le carnet du Figaro nous apprend l'heureux mariage de Madame Callipiescu, ravissante veuve de Benjamin Brinque-Braland, avec Monsieur François Bolduc, ancien président du directoire de B3, venu chercher refuge après son départ de la société auprès de la veuve éplorée.

Le décès soudain de François Bolduc ne fit vraiment l'objet d'aucune publicité dans Le Figaro. Alexandra Callipiescu, en faisant le compte de ses droits de succession sur l'héritage de ses deux fragiles maris, se dit qu'elle avait ainsi pu toucher deux fois le prix de la vente de B3. Mais peut-être passait- elle à côté d'une troisième opportunité. Elle écrivit le soir même un petit mot tragique implorant une rencontre au président de Sonchelles PE, qui venait enfin de vendre B3 et dont le nom de famille commence très curieusement par un B…

Conclusion

Malgré son ton satirique, ce cas présente des situations vécues, dont quelques enseignements peuvent être tirés au titre de retour d'expérience.

1) On constate une usure rapide du dirigeant, si ce dernier ne dispose pas de l'essentiel des compétences requises pour faire face à une grande variété de situations. Les cadres dirigeants de grandes entreprises ne sont pas nécessairement préparés ni aptes à conduire une structure très maigre sans beaucoup de relais managériaux, sur le chemin d'une croissance à marche forcée.

2) Les chances de réussir le business plan de l'entreprise peuvent être significativement accrues par quelques bonnes pratiques :

évaluer au moment du rachat de l'entreprise la compétence collective de l'équipe dirigeante et son mode de fonctionnement afin de doter l'entreprise dès le départ des moyens humains nécessaires pour doubler la valeur en cinq ans ;
• s'appuyer sur un administrateur indépendant qui possède une connaissance opérationnelle du métier ou du marché de l'entreprise afin de pouvoir débattre avec pertinence de la stratégie, déceler les signaux faibles et soutenir le dirigeant dans les moments critiques que l'entreprise ne manquera pas de traverser ;
• préférer l'intérim de direction au conseil en cas de besoin ponctuel, car, faute de relais managériaux, les meilleures idées restent souvent lettre morte. La difficulté principale réside dans l'exécution.

3) La recherche d'un successeur au directeur général peut paraître délicate, mais, correctement introduite, elle permet de redonner du souffle à l'entreprise et rend possible un LBO secondaire. Outre une bonne gestion des risques, la mise en oeuvre d'un plan de succession est donc une approche pragmatique qui améliore la liquidité de la participation. 50% des sorties se font aujourd'hui sous forme de LBO secondaire.

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