Scotto Partners : rééquilibrer le rapport de force
Scotto Partners s’est imposé comme le cabinet de référence du conseil aux dirigeants dans les opérations de private equity. Un positionnement exclusif, revendiqué depuis trente ans. Claire Revol-Renié et Jérôme Commerçon, associés, défendent une vision à 360° — juridique, fiscale, financière et M&A — pour que chaque manager entre dans la négociation sereinement, et en ressorte pleinement aligné avec ses investisseurs.
Vous conseillez exclusivement les managers. Quel est l’impact de ce parti pris sur la création de valeur dans l’économie réelle ?
Jérôme Commerçon : L’impact est important, même s’il est indirect. Dans le private equity, les fonds sont des experts de la négociation du LBO. Les managers, eux, font ce type d’opération une, deux, trois fois dans leur vie. Notre rôle est d’être des coachs : ils savent exactement où ils mettent les pieds, ce qu’ils doivent négocier, comment obtenir le bon alignement d’intérêts. Ces managers sont les gardiens du temps de la création de valeur, là où le fonds s’arrête au bout de quatre ou cinq ans. Ils se concentrent sur la création de valeur ; nous, sur la protection.
“ Notre rôle est d’être des coachs : ils savent exactement où ils mettent les pieds, ce qu’ils doivent négocier, comment obtenir le bon alignement d’intérêts .” Jérôme Commerçon
Claire Revol-Renié : Notre positionnement depuis 1996 est exclusif : nous nous interdisons de conseiller les fonds. Nous rééquilibrons le rapport de force. L’alignement d’intérêts, quand il est bien structuré, avec les bonnes protections fiscales et juridiques, est créateur de valeur — c’est une certitude. Le dirigeant se sent pleinement partenaire des investisseurs financiers et s’engage sereinement dans le vrai contrat qu’il a avec le fonds : le business plan.
“ L’alignement d’intérêts, quand il est bien structuré, est créateur de valeur — c’est une certitude .” Claire Revol-Renié
Jérôme Commerçon : La valeur des entreprises françaises augmente mécaniquement : recrutements, chiffre d’affaires, on fait des champions français. Et les managers, une fois leur participation cédée, réinvestissent massivement en France. Quand la valeur va aux fonds, souvent internationaux, on ne sait pas où elle part. Équilibrer du côté du management, c’est ancrer la valeur en France.
Quels sont aujourd’hui les enjeux clés de négociation pour les managers dans les opérations de LBO ?
C.R.-R. : En premier lieu, le partage de la création de valeur. Et parallèlement la fiscalité : une mauvaise structuration induit une déperdition de valeur importante. La loi de finances a posé un cadre légal, mais ajouté de la complexité. Trente ans d’expérience nous permettent de savoir écrire l’alignement d’intérêts dans toutes les situations : fonds de continuation, cessions minoritaires, dividendes récap, etc., le tout dans une approche fiscale pertinente.
J.C. : Il y a deux prismes. Celui du fonds : retenir les équipes, s’assurer qu’elles ont du skin in the game. Et celui du manager : obtenir la bonne répartition de valeur et être protégé juridiquement — tout se joue dans les petites clauses.
C.R.-R. : Un dirigeant à sa première opération de LBO est à la fois acheteur et vendeur de son business. Il lui est demandé de réinvestir, de servir le fonds sortant, d’être loyal envers ses vendeurs (c’est un point très important) tout en pensant également aux intérêts de l’acheteur et aux intérêts de toute son équipe de management ainsi qu’aux siens. La pression est immense. Sa position nécessaire d’équilibre tout autant. Dans ce contexte, il a besoin d’être soulagé par un conseil conscient de ces enjeux et expert de ces sujets.
Vous développez le M&A comme deuxième pilier stratégique. Quelles synergies créez-vous entre M&A et management packages pour accompagner entrepreneurs et actionnaires familiaux ?
J.C. : La synergie est naturelle. Une sortie de LBO peut se faire vers un industriel ou un fonds : il faut maîtriser les deux processus en parallèle. À l’intérieur d’un LBO, les build-ups créent une logique M&A permanente. Et pour les groupes familiaux, le family buy-out — avec ou sans fonds minoritaire — mobilise les mêmes réflexes, même si la logique de temps est très différente.
C.R.-R. : Nous sommes le couteau suisse de l’entrepreneur, qu’il soit minoritaire, majoritaire ou actionnaire familial. Notre singularité : nous adjoignons la compétence financière — rare chez les avocats. Nous intégrons la capacité à construire le LBO model, analyser l’équilibre dette-prix-TRI, la projection stratégique, et même le patrimonial. Fiscal, juridique, M&A, financier : nous sommes les seuls à tout intégrer.
J.C. : Nous avons aussi une équipe de droit du travail dédiée aux dirigeants — une vraie rareté. Elle intervient à l’entrée dans un LBO, mais aussi quand les histoires tournent mal.
C.R.-R. : Et toujours dans l’optique de sortie vers le haut. Un fonds n’a pas envie d’aller au contentieux, un dirigeant non plus. Notre équipe sociale est aguerrie à trouver l’alignement d’intérêts dans le désalignement apparent.
Comment le conseil juridique et fiscal aux managers contribue-t-il concrètement à sécuriser la pérennité des entreprises et leur développement international ?
C.R.-R. : Nous sommes la prolongation de la politique managériale du dirigeant. Nous parlons son langage, absorbons ses contraintes, et livrons la solution juridico-fiscale cross-border. Nous savons ce qui fonctionne en Allemagne, aux États-Unis, au Brésil et dans la plupart des pays usuels d’appartenance des équipes de management internationales. Enfin, nous avons structuré des management packages 100 % allemands, anglais, mais aussi marocains, voire chinois.
J.C. : Un plan d’incentive commun est très soudant pour des équipes internationales. Et la fiscalité est un levier puissant. Sur un gain de 100, si vous pouvez réinvestir 100 sans déperdition fiscale, votre part dans l’entreprise croît. Si vous êtes taxé à 50 %, vous ne réinvestissez que 50. L’équipe de management peut ainsi, progressivement, redevenir majoritaire.
C.R.-R. : Dans les années 2000, le conseil en management n’existait pas. Nous avons initié ce créneau. Aujourd’hui, une part significative de notre chiffre d’affaires est liée à des opérations 100 % hors de France. Les grandes opérations de private equity se structurent au Luxembourg. La première question que nous posons : quelle est la géométrie des résidences fiscales ?
Votre cabinet ambitionne de devenir centenaire. Quels défis spécifiques cela implique-t-il pour un cabinet indépendant ?
J.C. : Le cabinet a 30 ans cette année — c’est une fierté. Le renouvellement générationnel est assuré : les jeunes associés viennent de l’interne, avec 15 à 20 ans de développement devant eux. Nous pivotons rapidement sur l’IA, qui bouleverse nos métiers. Et nous allons chercher de nouveaux marchés : l’Italie, l’Allemagne, l’Espagne continuent de croître fortement en private equity, avec quasiment aucune concurrence. Tout cela nous amènera à 100 ans, j’en suis convaincu.
C.R.-R. : Trois mots-clés pour conclure : transmission, préservation de l’ADN — en étant innovant —, et indépendance. Cet ADN, c’est la capacité d’avoir la vision synthétique et la hauteur de vue, tout en étant capable de zoomer sur des sujets très pointus. Nous nous projetons à 20 ans dans nos réflexions stratégiques.
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