AXA : la genèse d’un leader européen de l’assurance
Le décès de Claude Bébéar (X55) est l’occasion de revenir sur l’aventure qui a permis de transformer, en un quart de siècle, une petite mutuelle provinciale en un des leaders européens du monde de l’assurance.
À la sortie de son service militaire en 1958, Claude Bébéar choisit pour métier l’assurance. Presque toutes les sociétés qui avaient été créées pour l’exercer avaient été nationalisées en 1945 et les autres risquaient de l’être. Comme il veut être sûr de devenir le responsable de l’activité qu’il va exercer s’il réussit, il accepte l’offre du père d’un de ses camarades d’apprendre ce métier à l’Ancienne Mutuelle, un petit assureur de la région de Rouen dont celui-ci, comme président, peut influencer le choix de son successeur.
Il se dote du socle théorique nécessaire avec le diplôme d’actuaire. Il fait un long et fructueux apprentissage et exercice de ce métier au contact de ses collègues puis, quand il monte en grade, de ses collaborateurs et surtout des clients. Il peut réfléchir aussi sur la qualité des produits d’assurance et d’épargne qu’il a à offrir, les possibilités de l’améliorer. Il découvre le rôle essentiel des clients, la source incontournable des recettes de l’activité pour les services à la personne.
Naissance des Mutuelles Unies
Il exerce avec efficacité les différentes responsabilités qui lui sont confiées puisque celui qui l’a embauché le nomme en 1974 directeur général, qu’il lui succède à son décès en 1975, les mutualistes qui le connaissent bien l’élisant. Il cherche d’abord, comme son prédécesseur, des alliances avec d’autres mutuelles. Dès 1978, il innove en acquérant une société, la Compagnie parisienne de garantie, qui fait de l’assurance automobile et multirisque. Il lui donne le nom de Mutuelle parisienne de garantie, ce qui lui permet d’appeler son groupe « Les Mutuelles Unies ».
Il a désormais une base technique solide et large, et un siège à Paris. Il constitue une direction structurée. Son objectif est d’acheter des sociétés, car ce sont elles qui ont des parts de marché supérieures à la sienne et car cela va le doter du moyen de paiement le plus pratique pour le faire : des actions. Il fréquente surtout, pendant toute cette période, les clients, une expérience irremplaçable pour les métiers de services à la personne. Mais ses clients étaient aussi ses employeurs. Il sait les séduire : c’est sans doute ce qui lui a permis de comprendre l’importance des actionnaires individuels et donc du marché, mieux que la plupart des grands patrons de sociétés de son époque, qui la sous-estiment.
Rachat du groupe Drouot
C’est dans ce contexte que se pose en 1982 le problème du contrôle du groupe Drouot, né en 1949 du rapprochement de deux groupes solides d’assurances (le Patrimoine et la Confiance). Sous la houlette de Georges Tattevin (X1917), le groupe Drouot était devenu le premier assureur privé avec 6 milliards de francs de primes. Toutes les compagnies qui avaient été nationalisées en 1945 étaient plus grandes et ont été rassemblées en 1966 pour constituer les trois leaders de la profession (l’UAP, les AGF et le GAN) très détachés des autres. Fin 1982, il est affaibli par le décès de son dirigeant historique, des erreurs stratégiques et des difficultés financières.
Francis Bouygues, le fondateur du célèbre groupe de la construction, considère cette situation comme une opportunité de diversification et passe un accord avec le président d’une holding financière censée contrôler les deux tiers de son capital. Claude Bébéar s’y intéresse aussi. Il s’étonne auprès des équipes et des actionnaires des conditions et donc de la légitimité de cette décision. Tout cela déclenche une réaction violente des familles Hottinguer et Aaron qui possèdent 60 % du capital de la holding clé du contrôle de Drouot et qui saisissent le tribunal de commerce. Le tribunal leur donne raison, ce qui relance toute la procédure de cession.
Claude Bébéar, en sous-main, dialogue avec les actionnaires et le management : il se présente comme le chevalier blanc. C’est lui qui prend le contrôle de ce groupe qui collecte une fois et demie plus de primes que Les Mutuelles Unies. Celles-ci deviennent ainsi le premier groupe français privé, et Claude Bébéar a prouvé qu’il considérait que c’étaient les actionnaires et donc le marché qui devaient décider. Les deux années qui suivent sont consacrées aux restructurations nécessaires pour redresser la situation du groupe Drouot et restructurer l’ensemble assez hétérogène ainsi constitué. Président des Mutuelles Unies et de Drouot, Claude Bébéar les rassemble en 1985 avec un nom qui est vraiment porteur de ses ambitions : AXA.
Les conditions très particulières du rachat de la Providence
Fin 1985 Bernard Pagezy, qui dirige la vénérable Compagnie du Midi depuis 1975, y a développé un pôle d’assurance à partir de sa filiale des Assurances générales de Paris (AGP) et en acquérant deux belles sociétés au Royaume-Uni, ce qui en fait un acteur de taille moyenne à l’échelle européenne. Il lance une offre publique d’échange sur des actions du groupe Présence, qui est constitué de la Providence et du Secours (4 milliards de francs de primes) contre les actions de ses AGP. Claude Bébéar réagit immédiatement. Il fait une surenchère avec une offre contre ses actions de Drouot assurances, qu’il a l’intention de coter sur le second marché. Alors démarre une vraie bataille boursière : surenchères avec communiqués, pressions sur les actionnaires, achats de titres en Bourse et affrontement homérique entre deux patrons très médiatiques.
En ce qui concerne le capital, le flottant des titres est de l’ordre de 31 %. Mais il y a deux grands actionnaires qui avaient été choisis par les managers pour protéger leur société d’éventuels prédateurs : Paribas (25 %) et Schneider (10 %). La réaction normale d’un grand actionnaire, surtout quand c’est une banque, est de faire en sorte que le dénouement d’une opération qui concerne un de ses clients se termine dans des conditions aussi agréables que possible pour lui et ses équipes et que le prix soit le plus élevé possible. C’est donc de laisser la bataille se poursuivre.
Mais, en 1982, Paribas a été nationalisée et n’est plus un grand actionnaire normal. Elle est dirigée par Jean-Yves Haberer, qui n’a, toute sa vie, connu que l’administration et les directions de cabinets ministériels de droite et qui a quitté le poste de directeur du Trésor pour en prendre la présidence dès qu’elle a été nationalisée par la gauche. Son raisonnement est simple. Il va démontrer à la place de Paris son pouvoir à Paribas, en choisissant le vainqueur, et en tirer un avantage politique.
Il choisit en mars 1986 Claude Bébéar au moment où la droite gagne les élections législatives, alors que les professionnels s’attendaient à un combat plus long et rémunérateur pour les actionnaires. La messe est dite. Les deux protagonistes signent un accord de désistement mutuel en avril. Fin 1986, AXA est le troisième groupe d’assurances en France avec 18 milliards de francs de primes, devançant le troisième nationalisé : le GAN (17 milliards de francs).
Prise de contrôle de la Compagnie du Midi
L’opération suivante de Claude Bébéar est déclenchée par des rumeurs de Bourse faisant état d’achats d’actions de la Compagnie du Midi justement, par les Generali, le grand groupe d’assurances italien dont le président est Antoine Bernheim, toujours associé gérant de la banque Lazard, célèbre par le succès des coups boursiers de ses clients. À la stupéfaction générale, craignant que les Generali aient l’intention de prendre le contrôle de son capital, Bernard Pagezy décide d’augmenter celui-ci pour rendre plus difficile son contrôle, et de le faire avec l’aide d’AXA. Il demande à Claude Bébéar de lui vendre ses principales compagnies d’assurances et les achète en émettant des actions représentant 28,6 % de son capital. Cela est supposé lui permettre de sécuriser 48,6 % de celui-ci.
Le 25 janvier 1989, le conseil d’administration de la Compagnie du Midi constate un accord entre son président (Bernard Pagezy) et son vice-président (Claude Bébéar), pour donner deux sièges d’administrateur aux Generali s’ils s’engagent à limiter à 20 % leur participation au capital, à l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires prévue le 28 février. Au cours de cette assemblée qui porte de ce fait sur le renouvellement et la recomposition du conseil, un conflit apparaît entre Bernard Pagezy et Claude Bébéar à ce sujet.
L’assemblée donne la majorité au camp de Claude Bébéar, avec le soutien des voix des Generali, et elle entérine une recomposition du conseil en sa faveur. Sur les quinze membres du conseil précédent, seules quelques personnalités donnent leur démission à la suite de cette décision. Le conseil choisit Claude Bébéar comme président. Cette prise de contrôle laisse AXA loin derrière le deuxième groupe nationalisé : les AGF, qui a 33 milliards de francs de primes, mais elle lui permet d’engager son internationalisation avec les deux sociétés d’assurances britanniques qui avaient été achetées par la Compagnie du Midi.
L’aventure américaine
C’est dans cette situation qu’avec l’appui de Michel François-Poncet, le président de Paribas privatisée, qui connaît bien les États-Unis, Claude Bébéar engage une aventure américaine. Il s’intéresse à la démutualisation d’une mutuelle d’assurance-vie qui doit aboutir à la création d’une société : « Equitable Life Insurance ». Il s’agit d’une mutuelle en difficulté du fait de pertes dans l’immobilier et les junk bonds.
Pour contribuer à stabiliser la situation et faciliter la création de la société, AXA décide d’investir en 1992 un milliard de dollars pour acheter des titres qui seront convertibles en actions lors de l’introduction en Bourse de la société, ce qui lui conférerait alors 49 % du capital. C’est la démonstration que la culture et le statut de mutuelle peuvent être exploités aussi aux États-Unis, mais surtout que Claude Bébéar a une vraie ambition internationale et dispose désormais aux États-Unis d’un véritable partenaire. Le succès de la mutualisation et la gestion très efficace d’Equitable dans les années 1990 conduiront une dizaine d’années plus tard AXA à en prendre le contrôle et à en faire un élément essentiel de son développement international.
Une très belle entreprise publique : l’UAP
L’opération qui permet à AXA de changer de dimension, c’est la prise de contrôle de l’UAP. L’UAP, je la découvre en 1980 comme administrateur représentant du Trésor lorsque j’en deviens chef de service des affaires financières et monétaires. C’est la plus grande des trois sociétés créées en 1966 par les fusions de celles qui avaient été nationalisées en 1945. Sa présidence est confiée alors à Dominique Leca parce que celui-ci avait été le gestionnaire le plus efficace des présidents des sociétés rassemblées à la tête de l’Union, dont il était devenu président à 43 ans.
Vers la fin d’une gestion exemplaire, il fait venir en 1971 Pierre Esteva, qui a 45 ans, pour qu’il s’initie aux problèmes de l’assurance et se prépare ainsi à assurer la direction générale auprès de son successeur, René de Lestrade, que sa brillante carrière au ministère des Finances et neuf ans de direction générale de la Caisse nationale des marchés de l’État n’ont pas vraiment initié aux assurances, lorsqu’il lui cédera la présidence en 1974. En 1980, le gouvernement nomme logiquement Pierre Esteva pour succéder à René de Lestrade comme Président. L’UAP mérite bien son nom : numéro 1 oblige, comme je le constate dans ses comptes : elle est le leader incontesté du secteur, tant par le niveau de ses primes que par ses résultats, grâce à la qualité et à la continuité de son management depuis l’origine.
La désastreuse politisation des nominations dans les entreprises publiques
Tout change avec les élections de 1981. J’assiste à l’entrée bruyante des représentants de la CGT à la réunion du conseil, venant contester la légitimité de Pierre Esteva. Je fais observer, comme représentant de l’État, qu’il tire cette légitimité du vote des actionnaires. Ils nous laissent reprendre la réunion.
Pierre Esteva est remplacé en 1982, l’année où je quitte moi-même l’administration et donc ce conseil. Je retrouve l’UAP et son conseil en 1993, comme représentant de la BNP qui en est actionnaire et dont je suis devenu président et en train d’organiser la privatisation. L’UAP a subi dix années de politisation des nominations : trois présidents se sont succédé, tous très respectables bien sûr, mais aucun n’avait mis auparavant les pieds dans une compagnie d’assurances : Yvette Chassagne, Jean Dromer, Jean Peyrelevade. Celui qui vient d’être nommé pour la privatisation, Jacques Friedmann, est dans la même situation.
L’UAP se porte mal : ses résultats sont médiocres et sa modernisation et la rentabilisation de sa gestion n’ont pas été engagées par ses responsables successifs dans une période d’accélération de l’internationalisation des activités d’assurances. Le bilan de l’UAP est, comme celui de la BNP, affecté par le fait que, pour réaliser les augmentations de capital nécessaires au respect des ratios de solvabilité, les spécialistes des nationalisations ont estimé qu’il suffisait de faire souscrire l’émission des actions de l’une par celle des actions de l’autre, ce qui n’apporte aucune ressource nouvelle pour le développement. C’est dans ces conditions que se réalise, en mai 1994, sa privatisation.
Une privatisation qui ouvre des perspectives
Jacques Friedmann, qui est intelligent et plein de bonne volonté, mais n’a jamais quitté le service de l’État, vient d’être nommé et ne peut que faire confiance aux équipes en place. Celles-ci ont beaucoup passé leur temps à essayer d’expliquer l’activité commerciale et les métiers de l’assurance à leurs présidents successifs.
Beaucoup de ceux qui avaient l’esprit d’entreprise ont dû partir, découragés par l’instabilité générée par la succession en douze ans de quatre présidents sans compétence pour leur métier, en raison de la politisation. Il n’a pas les moyens de déclencher immédiatement la politique de transformation profonde qui serait indispensable. Le projet présenté pour la privatisation est fondé sur les comptes laissés par le prédécesseur socialiste, Jean Peyrelevade, qui n’ont fait l’objet d’aucun audit, d’aucune analyse critique puisque le gouvernement souhaite une privatisation rapide. Il prévoit, comme c’est nécessaire, le développement. Mais, tant sur le plan commercial que sur le plan financier les résultats, ne sont pas au rendez-vous en 1996 et le cours de Bourse s’en ressent.
Conscient de cette situation, Claude Bébéar décide d’agir début novembre 1997. Il laisse circuler la rumeur d’une offre possible d’AXA sur l’UAP. Je dois aller fêter avec mon épouse à Venise l’anniversaire de notre mariage le week-end suivant. Le matin de départ, j’appelle au téléphone Jacques Friedmann, car il avait un rendez-vous avec Claude Bébéar la veille. Il me rassure, l’entretien a été amical et anodin. Je m’inquiète et lui propose d’annuler mon voyage. Il m’affirme que c’est tout à fait inutile. Je pars rassuré.
Quand j’entre dans le hall de mon hôtel à Venise, on me tend un téléphone à l’accueil en me disant qu’on veut me parler de Paris. C’est Jacques Friedmann. Il m’annonce qu’AXA vient de lancer une offre. Je rentre par le premier avion du matin à Paris. Je rejoins Jacques Friedmann dans son bureau dès ma sortie de l’avion. Les équipes de l’UAP ont naturellement travaillé toute la nuit avec celles de la BNP sur le sujet.
L’offre d’échange de titres d’AXA est fondée sur les cours actuels des deux titres, plus une prime pour celui de l’UAP : elle donne à l’UAP une valeur de 16 % inférieure à celle de la privatisation. Un certificat de valeur garantie du titre AXA doit permettre de couvrir cet écart si la progression du titre n’est pas suffisante en 1999. L’état-major de l’UAP, comme les spécialistes de la BNP, considérait que le cours d’AXA est un peu dopé par la dynamique de développement de Claude Bébéar et n’intègre pas le surendettement qui résulte de ses acquisitions successives. Celui de l’UAP souffre en revanche des difficultés découvertes depuis la privatisation.
La création d’un leader français de l’assurance pour l’Europe
Notre réflexion nous conduit aux conclusions suivantes, Jacques Friedmann et moi. Faire appel à un acteur américain est exclu dans le contexte de la réalisation du grand marché européen. Il serait en revanche logique de mettre en compétition les deux sociétés qui feraient monter le prix à un niveau d’un tout ordre de grandeur : Allianz et les Generali. C’est assez inconcevable pour lui comme pour moi. Il a passé toute sa vie professionnelle au service de l’État ; moi, les vingt premières années de ma vie d’adulte. L’UAP était une entreprise publique modèle, leader de toute sa profession.
C’est la politisation systématique du choix de ses présidents, par la nationalisation depuis 1982, qui l’a ruinée. Jacques a trouvé à son arrivée une situation désastreuse, d’abord sur les plans financier et commercial, mais aussi au niveau du management, sans personnalité capable de concevoir, de vendre et d’exécuter un grand projet de redressement, de rentabilisation et de développement.
La privatisation doit et va être l’occasion de réaliser le grand projet d’un leader français de l’assurance en Europe. Ce qu’AXA propose, c’est que Claude Bébéar soit l’homme d’un tel projet. Jacques Friedmann a une bonne opinion de lui, à la suite de leurs entretiens, et je connais son parcours et ses performances depuis la création d’AXA. Nous savons tous les deux que l’UAP a besoin d’un directeur général. Claude Bébéar en a vraiment la capacité.
De ce fait, le problème du prix de privatisation étant plus ou moins réglé par la proposition d’AXA, ce qui est essentiel, c’est que les perspectives à long terme du placement des actionnaires soient significativement améliorées. C’est le cas parce que Claude Bébéar a fait la preuve de son efficacité et que l’intégration de l’UAP devrait accélérer le mouvement, car elle change sa dimension et permet de corriger ce que nos équipes nous ont signalé comme la vraie faiblesse d’AXA, qui serait le surendettement.
Les journées suivantes sont consacrées par Jacques, Claude et leurs équipes à définir les conditions de la réalisation de la fusion d’un mariage d’égaux entre AXA et le numéro 1 de l’assurance en France et à la préparation de la communication : AXA devient une société à conseil de surveillance et directoire, sous les présidences respectives de Jacques et de Claude. Elle prend le nom AXA-UAP.
Le conseil de surveillance est composé de façon équilibrée d’administrateurs d’AXA et de l’UAP. C’est ce que m’explique Jacques Friedmann quand il me demande de le rejoindre dimanche dans la salle de réunion de l’UAP. En fin de soirée, Claude Bébéar revient dans la salle pour fêter, avec une de ses bouteilles de Bordeaux, le succès de la négociation. Cette opération permet à AXA de poursuivre et d’accélérer son développement international, et de placer enfin un Français parmi les trois leaders de l’assurance en Europe, entre l’allemand Allianz et l’italien Generali.
Un chef d’entreprise moderne, social et réformateur
Toute sa vie, Claude Bébéar a voulu être un chef d’entreprise moderne, social, réformateur. Il a l’ambition d’entraîner toujours avec lui ses équipes, quel que soit leur nombre, et de le faire verbalement chaque fois que c’est possible. À l’Ancienne Mutuelle, dès sa nomination comme directeur général, il est confronté dès 1974 à un conflit social : sa richesse, qui rendait possibles les croissances externes, résultait d’un niveau de salaire faible par rapport à la moyenne de la profession et d’un management conservateur. Il règle le problème rapidement.
Aux Mutuelles unies, il s’engage à mettre en œuvre une politique sociale dynamique, fondée sur la valorisation des salaires, l’égalité des chances et le développement solidaire. Il met en œuvre des programmes de formation continue et a la volonté d’impliquer les collaborateurs dans sa stratégie. C’est sa politique à AXA, dès sa création. Il négocie avec les organisations syndicales les horaires flexibles sur l’année, les congés pour enfant malade, le télétravail un jour par semaine grâce à Transpac, des accords de productivité réglant par avance les gains à réaliser, le chèque syndical offert à chaque salarié qui le donne au syndicat de son choix ou le déchire, les congés pour les salariés s’engageant en politique avec garantie de réintégration, le CV anonyme, l’accumulation de droits à la préretraite avec engagement de retour ensuite pour former de jeunes collaborateurs.
La création d’AXA s’accompagne de la formation de 3 000 agents généraux et cadres par les directeurs d’AXA, par modules de deux fois vingt participants pour une semaine aux châteaux de Cantenac Brown, puis aussi de Suduiraut près de Bordeaux. Dès 1991, Claude Bébéar lance « AXA Atout cœur », une association de bénévoles salariés d’AXA qui s’engagent à donner du temps à des associations qu’ils ont sélectionnées, AXA donnant des moyens financiers pour accompagner ces actions. Le programme se développe ensuite sur le plan international, en même temps qu’AXA : 30 000 des 118 000 collaborateurs d’AXA dans 50 pays seront concernés, au service de la lutte contre l’exclusion, de la privatisation des risques et de la protection de l’environnement.
Une œuvre à inscrire dans l’histoire
Pour AXA, il faut un siège. Claude Bébéar choisit l’hôtel de La Vaupalière du XVIIIe siècle, situé 25, avenue de Matignon, qui avait été réuni avec des immeubles plus modernes dans les années 1950-1960, en y ajoutant lui-même de nouvelles extensions pour former le siège actuel, au sein duquel il rénove et meuble les parties de l’hôtel d’origine. Il lui faut un successeur. Il décide de tester un jeune et très brillant major de l’ENA, qui a passé neuf ans à l’inspection des finances et à la direction du Trésor, en le faisant entrer à AXA à 35 ans.
Après quatre ans d’apprentissage, puis de responsabilités, il le nomme en 1993 directeur général délégué avec des responsabilités qui progressivement s’élargissent. C’est en 2000, lorsqu’il prend la présidence du conseil de surveillance du groupe redevenu AXA, qu’il lui cède à 46 ans, la présidence du directoire pour dix ans. Lorsque AXA décidera de revenir au système du conseil d’administration pour six années, Henri de Castries en sera PDG, puis cèdera ses deux dernières années de mandat de président à Denis Duverne et choisira comme directeur général un Allemand de 37 ans, qui après une activité dans le conseil a fait une belle carrière dans l’assurance en Allemagne et en Suisse, avant de réaliser à AXA des performances qui justifient son choix : Thomas Buberl.
L’œuvre d’entrepreneur de Claude Bébéar est unique. Elle n’a d’équivalent dans aucun secteur d’activité. À partir de la petite mutuelle dont il devient responsable en 1975 au terme des quinze premières années de sa vie professionnelle qu’il y a passées, et en prenant l’une après l’autre le contrôle de quatre sociétés cotées, il rassemble un groupe d’hommes et de femmes qu’il sait mobiliser au service de ses valeurs et de son ambition, pour créer en moins de vingt ans, AXA. C’est un des trois premiers groupes européens par la capitalisation boursière, entre l’allemand Allianz et l’italien Generali qui étaient les deux premiers en 1975 quand il a pris la présidence de sa mutuelle.
